第一师，新编第二师，新编第四师，装甲师，骑兵师等部，约十二万人，在五万友军部队的配合下，猛攻锦州。

此时锦州只剩下不足一万日军驻守，在八路军的猛烈攻势下，仅仅一天，日军损失过半。

岗村宁次权衡利弊之后，最终决定放弃锦州，山海关以北铁路沿线上的日军部队全部撤回山海关，据守山海关防线。同时抽调一个师团的兵力，紧急开赴山海关，据守山海关，企图将八路军挡在关外。

岗村宁次深感局势危急，日军一败再败，短时间内很难再扭转局势，反败为胜，于是岗村宁次制定了一个新的计划，希望能够缓解目前不利的战局。

岗村宁次将自己的参谋长大城户三治中将，召到了自己的办公室。岗村宁次皱着眉头问道：“大城君，我新制定的那份计划，你应该已经看过了吧！不知道大城君有和高见呀！”

大城户三治连忙说道：“司令官阁下的计划卑职已经认真研究了一下，司令官阁下果然妙计无双，只是卑职担心，大本营方面未必会同意这个计划，如果没有大本营从中协调，司令官阁下的计划很难得到执行。”