庞延最担心的事情发生了，扶风这么快就丢了，他的根基没了。扶风守不住，在庞延起兵的第一天就有这心理准备，他反叛吕布就是要给关中、西凉树立一个榜样，以后才会有更多世家豪杰不满吕布残暴统治，起兵反抗。

“扶风已经丢了，现在唯有避开吕布大军锋芒，退走冯翊。”庞延将当前局势一一分析，向王承说道。

王承担心庞延鸠占鹊巢，又想吞并庞延部曲，满口赞同庞延决策，邀请庞延到他军中商议。扶风丢失，对庞延打击不小，又觉得他和王承互相依仗，没有多想，径直前往王承军中商议。

庞延刚到达王承帅帐，两旁刀斧手齐出，庞延惊怒交加：“贼子尔敢！”

王承暗恨庞延，他先叛马腾，再叛吕布，他不想自己的名声如同吕布般，受到天下人不齿，可事情已经发生，他无力改变，只能将恨怒发泄到庞延身上。

王承吞并庞延部曲，连夜往北绕开张辽追兵，退往冯翊。王承退回冯翊，担心吕布军紧追不舍，一边派人打听吕布大军动向，一边派出人手在黄河岸收集船只，准备渡河到蒲坂投靠并州刺史高干。