家附近。灰太狼像变色龙一样，随周围的草、树而改变自已的身体颜色，靠近羊群，却几乎命丧剪草机和巨斧之下。最后只捕到慢羊羊村长的蜡像。

羊村来了只专做坏事的“喜羊羊”。真的喜羊羊成了代罪羊，被逼离村，不慎落入狼窝。喜羊羊以激将法，让灰太狼复制出许多喜羊羊，趁难辩真假之际奔逃。灰太狼又复制了一大群自己出来分头追羊，谁知却变成七国大乱。

沸羊羊钓鱼时钓上了潜于水底的灰太狼。因之前多次误吹警报哨，这次大家不信他，等发现沸羊羊不见，他已快被下狼锅了。喜羊羊以一群爆炸羊引贪心的灰太狼捉羊，当狼大口咬下“肥羊”时，却被炸了一脸，沸羊羊终于得救。

隔岸观羊，令灰太狼夫妇眼馋馋的。终于机会来了，原来羊村要举行运动会。灰太狼乔装成羊，骗过懒羊羊混进羊村，参加运动会。可惜得意忘形之际露出破绽。最后，被喜羊羊他们设计打得落花流水。

灰太狼混进羊村播种迷糊草，并设计令懒羊羊吃下拌有迷糊草的沙律，岂料懒羊羊因进食了过量的迷糊草而狂性大发，令灰太狼自讨苦吃。灰太狼几经辛苦成功逃脱后，回到家竟发现红太狼也吃下了过量的迷糊草正欲追咬他。

灰太狼从广告中得知一种神奇的魔笛，听到笛声的动物都跟着走。但是买下了魔笛的灰太狼并不知道笛子根本没有广告中所说的功效，不知情的他迈着自信的步伐大摇大摆的走向羊村。灰太狼没有看出被魔笛“迷惑”的羊羊们，实际上将计就计，已经串通好了假装被他的魔笛迷惑，因为大家准备齐心协力狠狠的收拾他！