备收复公安，主力往枝冮、松滋方向进攻，准备围歼北路日军。

北线进改的日军受到重大伤亡，第18军、第32军损失也不小。中日两军航空队再次发生激战，中美航空队取得空战胜利，击落日日机20架。27日夜江防军司令吴奇伟下令撤退至木校溪、曹家畈、石牌一线。日军开始攻击第18军第11师胡琏把守的石牌关，两军在高家堰、南林坡、曹家畈、天台观发生激战。11师利用有利地形死战不退。31日日军见久攻石牌不下，担心后路被断，横山勇令撤退。

陈诚见日军开始撤退，命令国军全线发起反攻，中美航空队、杜立特轰炸机群参与反击。6月2日国军在磨市包围了第13师团104联队第2大队、在宜都包围了第13师团第65联队，第39团233联队。横山永大惊，立即命令日军停止撤退，已过长江的部重新调头渡过长江，解救被围的部队。中美联合航空队，杜立特轰炸机群扫射和轰炸过江的日军，并协助国军进攻被围的日军。第13师团104联队第2大队被歼灭，第13师团65联队、第39师团第233联队残部虽被日军救出，但人员伤亡过半。

独立混成第17旅团也准备北上救援，途经磨盘洲西南的裴李桥（培驴桥）时，与74军第51、第58师遭遇。该旅团几乎被全歼，第6战区部队收复所有曾一度被日军侵占的地方，双方恢复会战开始前的态势，鄂西会战结束。