当天，黄巢攻陷了虢州，张承范本想走路上再招一些兵，可华州的百姓，听说皇黄巢打过来了，都逃入了大山之中，城内城外空空荡荡，一直到潼关，张承范只在芦苇丛中抓住了百余名百姓，张承范让他们随军做了劳力。

齐克让等了这么久，没想到只等到了2800新兵和百余名百姓，实在高兴不起来，加上潼关已无粮，齐克让军和张承范军士气极为低落。没几天，他们就看到关外远处，浩浩荡荡的来了一支部队，不用想就是黄巢军了。

齐克让还算勇猛，黄巢军尚未安营之时率军出击，黄巢军先锋不敌向后退却，齐克让的兵力实在太少，黄巢后军到了，齐克让死战了四个时辰人困马乏，无奈又退入关内，士卒四散溃逃。

关内的张承范知道自己已经回天乏术，他把军中之辎重和自己的私人物品，全部发给了士卒，然后上了一道奏表。

“末将离京6天，没有等来一名援军，一粒粮食。黄贼大军到了关下，齐克让军已经溃散，臣以2000余人抵抗贼兵60万，实难坚持，臣丟了潼关，不是身受极刑也无悔无怨，朝中的宰相们难道不愧疚吗？听说陛下要西幸蜀地，如果陛下一走，守军恐怕会立马土崩瓦解，臣在战死之前斗胆进言，希望陛下、宰相们深谋远虑，紧急调兵到潼关防守。守住潼关，高祖太宗基业尚可扶持，黄巢必然会步安禄山的后尘而亡，末将就是战死也比哥舒翰强多了。”

当夜，黄巢猛攻潼关，张承范全力抵御，潼关北侧是黄河，南侧是高山，关口就修在中间仅有的通道上，兵力再多也只能同时让一小部分人攻打，张承范指挥得当，在关上用弓箭抵御，坚持了4个时辰，弓箭射完就搬石头向下砸，潼关外还挖有壕沟，黄巢为了攻打潼关，强迫百姓千余人跳入壕沟，然后命人向壕沟填土，不一会这千余名百姓就被活埋在壕沟之中，壕沟也被填平了。

黄巢踏过壕沟，命人纵火焚烧观楼，其实潼关这个位置，东西通道有两条，除了潼关占的这一条，旁边还有一条峡谷，为了不让人走这条小路，峡谷里种满了荆棘，可齐克让前日兵败，溃散的士兵为了回家，已经把这条小路的荆棘踏平了。

张承范给了王师会八百人去守这里，王师会到了峡谷，发现黄巢军已经有人通过了这条峡谷，只得又退回到了潼关，潼关在黄巢的前后夹击下，快就被攻克了。王师会自杀，张承范换上普通士卒的衣服，带领残兵逃回长安，回来的路上遇到了前来支援的奉天守军，张承范恼怒的说道：“哎呀，你们来晚了。”

奉天军听他这么一说，跟着一起后撤了，长安这边田径孜强征新军，这一次他也不管你是富人还是穷人，全部都要从军，此时新军阵列队守在东渭桥。

从潼关逃回来的军士，东渭桥的新兵穿得这么好，十分来气，纷纷上前抢烈新军，跑得慢的，还有些人给黄巢做了向导，安在东渭桥的最后一道防线，完全没有发挥作用。

十二月初四，唐主李儇吓的。赶紧授黄巢为天平军节度使，希望皇朝的胃口别那么大，放过自己。这时候的黄巢，怎么可能看得上一个节度使之位，他现在想做的是皇帝，丝毫没有减缓进军的步伐。田令孜得知黄巢攻破潼关，担心天子责罚自己，把激怒黄巢的罪过，全部归到卢携身上，此时的卢携，也知道黄巢必然不会放过自己，害怕极了，服药自尽，给了自己一个体面。

十二月初五，百官上早朝时得知黄巢已经攻破潼关，马上就要到长安了，散了朝百官就各跑各的，躲藏了起来。夜晚，田令孜带着500神策军，在没有通知任何人的情况下，护卫着李儇，从金光门逃出了长安，随行的只有4个王子和几个嫔妃，田令孜和李儇坐上马车一路狂奔，随行的宫人，很多人跟不上队伍，落了下来，长安的百姓知道皇帝跑了，争先闯入皇宫抢夺皇家府库的财宝。

初六傍晚，荀几道带着4000人骑兵到达长安，金吾卫大将军张直方率文武百官数十人出城迎接，荀几道向张直方询问皇帝小鹅在哪。

张直方说道：“陛下已经西幸巴蜀。”

荀几道怒目说道：“何时？”

张直方有些胆怯的说道：“昨晚就离开了长安。”

荀几道拿着剑指向了张直方说道：“尔敢骗我，就只有一死。”

荀几道命令3000人骑兵入城，让这3000人控制好各个城门，自己带着1000人骑兵去追皇帝小儿了。

随后黄巢坐了金轿子进了长安，随行的部下身穿锦绣，手持兵器，披头散发的跟在一旁，黄巢后面是铁甲骑兵和