吴化文公开投敌后，虽然带去的部队不是很多，但日军、汪伪依然按照承诺委任为日伪第三方面军总司令，协同日军进攻八路军。·s·a_n,y?e?w~u/.+n¨e~t′他还去晋见的华北派遣军司令岗村宁次，公开宣布支持日军的“和平运动”，并在济南发表《和运宣言》。吴化文曾言“跟谁不是吃饭”，乱世中以求存为先。

汪伪调集了伪第十军军长荣子恒部、伪“剿共军”第一路张步云部配合吴化文作战，日军独立第五混成旅团负责为吴化文部提供火力支援和战术指导?。吴化文以带出来的近2000残部为基础，疯狂扩编。组编了第三方面军直属第1军，军长于怀安（原新编第4师第1团团长），兵力约12万人，成为山东伪军主力之一?。

吴化文对牟中珩、于学忠及所部第51军恨之入骨，自投降汪伪后就开始筹划对第51军的报复。

苏鲁战区如今是王小二过年一年，一年不如一年。苏北韩德勒部就不说了，一言难尽，山东防区也严重萎缩，粮食、物资、兵源受到制约，部队越来越少，第51军自去年遭受重创后，一直到现在也未能恢复，现在是得到了6000人的补充，但武器弹药严重不足，特别是重武器。].搜?搜±<小￡~t说{:网? ˉ}`追%§最μ新??章±?节μ?第57军111师又脱离了建制。

苏鲁战区于学忠考虑到这些头就痛，所幸中共并未毁约，为苏鲁战区提供部分补给，才让战区能勉强维持下去。于学忠也是很郁闷，按战区划分，理论上中共在山东的根据地都属于苏鲁战区，但理论归理论，在敌后通常是以实力说话，中共在山东的实力完全不是苏鲁战区可以相比，中共在根据地屯垦、发展民生，执行的政策很多都是民国法律规定的，可作为国府的苏鲁战区因为太多的迁扯反而无法实行，中共所取得的成绩在于学忠看来是可望而不可及。于学忠都考虑过是否要退出山东。

屋漏偏逢连夜雨，吴化文在投敌一个月后，引导日军进攻苏鲁战区总部及第51军第113师防区。日军独立第五、第六混成旅团和第七旅团及一部，连同吴化文部共计25万余人，在山东派遣军第十二军司令土桥一茨的指挥下，向安丘城顶山发动了拉网式大扫荡。?k!a^n+s!h`u~d·i/.·c￠o?m′国民党城顶山周边驻军总兵力余人，抵抗不住日伪军的进攻。

双方激战了6天，苏鲁战区中将政治部主任周复阵亡，第113师少将参谋长张植桴阵亡，113师师长韩子乾和挺进第二纵队司令厉文礼被俘。此次战役使鲁苏战区主力51军遭受重创，虽然歼灭了日伪军共千余人，但自己也付出了千余人伤亡、千余人失踪的惨重代价，部队损失过半。主力师113师更是基本被打残。苏鲁战区司令部及残余部队在安丘站不住脚，在沂山军区、鲁中军区的接应下，转头向西冲进了沂蒙根据地。

沂山军区、鲁中军区派出有力部队阻挡追击苏鲁战区的日伪部队，在临驹、大关、沂水一线与日伪军对峙。这是一年内沂蒙军区第二次救苏鲁战区司令部于危难之中，苏鲁战区司令于学忠脸上有些挂不住。

然而坏消息一个接着一个到来，山东游击队第2纵队司令厉文礼被俘投敌，国军第113师师长韩子乾被俘投敌。接踵而至的坏消息像一记又一记的闷棍砸在于学忠的头上。在七里店不长的时间里，于学忠仿佛过了几年。

想当年于学忠带领着51军、57军6万余人来到山东这个地方，一年不到的时间部队发展到15万，是何等的意气风发，想不到短短三年的时间，局势崩坏到如此，部队是死的死、散的散，居然到了无法落脚的地步。想到这里，于学忠心里不由得一阵心痛。

苏鲁战区及残部在沂蒙根据地受到了沂蒙军区的接济，但熟话说的好，在屋檐子不得不低头，虽然中共并末提出过分的要求，但于学忠总觉得寄人黎下并不舒服，他在等待日军扫荡结束尽快返回安丘城顶山，然而事情的发展并未如他所愿，鬼子并未轻易撤走，而且关文化部利用他们对根据地的熟悉，大肆破坏根据地政权和设施，断绝苏鲁战区发展潜力。

于学忠有时也在反思以前对吴化文部是否太过苛刻，才造成了如今不可收拾的局面。想了几天，答案是否定的，中共有对吴化文部进行补给，吴化文部并未逼入绝境，一切都是形势使然，日军作战重点由正面战场转到巩固后方后，敌后战场形势恶化，日军表现实力强劲，各地实